Apport-cession 2026 : ce qui change et comment optimiser le report de plus-value

L’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) est le mécanisme fiscal le plus puissant disponible pour les dirigeants cédant leur entreprise — il permet de reporter indéfiniment l’imposition de la plus-value de cession (qui peut représenter plusieurs centaines de milliers à plusieurs millions d’euros) en apportant les titres à une holding avant la cession, à condition de réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des actifs éligibles dans un délai de 24 mois. En 2026, le dispositif évolue sur plusieurs points importants : élargissement des actifs éligibles au remploi, modifications des conditions de conservation, précisions sur les fonds de private equity éligibles et nouvelles obligations déclaratives. Ce guide fait le point complet sur les règles actualisées de l’apport-cession en 2026, les changements à connaître impérativement avant de céder, et les stratégies d’optimisation disponibles pour maximiser le report de plus-value et le réinvestissement du capital.

Par l’équipe ACVM Patrimoine — Conseillers en gestion de patrimoine
Publié le 29 juin 2026 — Mis à jour le 29 juin 2026
Temps de lecture estimé : 10 minutes

Apport-cession 2026 | 150-0 B ter | Report plus-value | Holding | Remploi | Cession entreprise | CGP conseil

Dans cet article :

1. Rappel : comment fonctionne l’apport-cession ?
2. Les conditions du dispositif en 2026
3. Ce qui change en 2026 : les évolutions du dispositif
4. Les actifs éligibles au remploi en 2026
5. Le délai de remploi de 24 mois : calcul et exceptions
6. La holding : structure indispensable de l’apport-cession
7. Les stratégies de remploi optimales en 2026
8. Remploi en private equity : le plus performant
9. Remploi en immobilier : les conditions spécifiques
10. Remploi en fonds de capital-investissement
11. L’expiration du report : quand et comment l’impôt est dû
12. Apport-cession et transmission patrimoniale
13. Les obligations déclaratives en 2026
14. Exemples chiffrés complets
15. Les erreurs à éviter
16. Cas particuliers
17. Stratégie & recommandation ACVM Patrimoine
18. Foire aux questions
19. En résumé

Rappel : comment fonctionne l’apport-cession ?

L’apport-cession est une opération en deux temps qui permet à un dirigeant de céder son entreprise tout en reportant l’imposition de la plus-value de cession — potentiellement de manière indéfinie.

Le principe en deux temps

1. L’apport des titres à la holding : avant la cession à un acquéreur tiers, le dirigeant apporte ses titres de la société opérationnelle à une holding qu’il contrôle (généralement une SAS ou SARL). Cet apport génère théoriquement une plus-value — mais celle-ci bénéficie d’un report automatique d’imposition : elle n’est pas imposée au moment de l’apport.
2. La cession des titres par la holding : la holding (et non le dirigeant) cède les titres à l’acquéreur. Le produit de cession est encaissé par la holding. La plus-value reportée reste en suspens — elle n’est pas imposée immédiatement si les conditions de remploi sont respectées.

L’avantage fiscal considérable

Sans apport-cession, un dirigeant cédant son entreprise pour 1 500 000 € avec une plus-value de 1 200 000 € subirait une imposition de :

• PFU 30 % : 1 200 000 × 30 % = 360 000 € d’impôt
• Net disponible pour réinvestissement : 1 140 000 €

Avec apport-cession :

• Impôt immédiat : 0 €
• Capital disponible pour réinvestissement dans la holding : 1 500 000 €
• Avantage de trésorerie immédiat : 360 000 € supplémentaires à réinvestir

Pour comprendre le texte légal fondateur du dispositif, l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts est consultable directement sur Légifrance.gouv.fr — la source officielle de la réglementation fiscale française.

Les conditions du dispositif en 2026

L’apport-cession est soumis à des conditions strictes dont le non-respect entraîne la remise en cause du report et l’imposition immédiate de la plus-value — avec des pénalités et intérêts de retard.

Condition 1 — Le contrôle de la holding par l’apporteur

L’apporteur (le dirigeant) doit contrôler la holding bénéficiaire de l’apport au moment de celui-ci. Le contrôle s’entend au sens de l’article 150-0 B ter : détenir seul ou avec son groupe familial (conjoint, descendants, ascendants, fratrie) plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices de la holding. Cette condition de contrôle doit être maintenue en permanence — une dilution de la participation du dirigeant en dessous de 50 % pendant la période de report peut entraîner la remise en cause du dispositif.

Condition 2 — La conservation des titres de la holding pendant 3 ans

Si la holding cède les titres reçus en apport dans un délai de 3 ans suivant l’apport, le report est remis en cause — sauf si la holding réinvestit au moins 60 % du produit de cession dans des actifs éligibles dans un délai de 24 mois. C’est la condition de remploi — le cœur du dispositif apport-cession.

Condition 3 — Le seuil de remploi de 60 %

Si la cession intervient dans les 3 ans de l’apport, la holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des actifs éligibles dans un délai de 24 mois. Si la cession intervient après 3 ans de l’apport : aucune obligation de remploi — le report est maintenu sans condition supplémentaire jusqu’à la cession effective des parts de la holding par le dirigeant.

Condition 4 — Les actifs de remploi doivent être éligibles

Le réinvestissement doit porter sur des actifs spécifiquement listés par la loi — les investissements en actifs immobiliers directs, en liquidités ou en fonds monétaires ne sont pas éligibles au remploi. La liste des actifs éligibles a été précisée et élargie par les lois de finances successives.

Ce qui change en 2026 : les évolutions du dispositif

La loi de finances pour 2026 et les instructions fiscales récentes apportent plusieurs clarifications et modifications au dispositif apport-cession — que tout dirigeant envisageant une cession doit connaître impérativement.

Évolution 1 — Élargissement des fonds éligibles au remploi

La loi de finances 2026 confirme et élargit la liste des fonds de capital-investissement éligibles au remploi dans le cadre de l’apport-cession. Désormais sont explicitement éligibles :

• Les FCPR (Fonds Communs de Placement à Risques) agréés par l’AMF — avec une quote-part minimum de 75 % investie dans des sociétés non cotées ou cotées sur un marché de petites et moyennes capitalisations
• Les FPCI (Fonds Professionnels de Capital Investissement) — accessibles aux investisseurs professionnels, quota d’investissement 50 % minimum en sociétés éligibles
• Les fonds evergreen (à capital variable) de private equity — sous conditions que la quote-part investie dans des sociétés éligibles respecte le seuil légal
• Les SLP (Sociétés de Libre Partenariat) — véhicules d’investissement institutionnels en capital-risque

Évolution 2 — Précisions sur les entreprises éligibles à l’investissement direct

Le remploi peut également être réalisé par investissement direct dans des sociétés opérationnelles (pas de holding pure). En 2026, les critères d’éligibilité des sociétés cibles pour l’investissement direct sont précisés :

• Société soumise à l’IS (ou IR si PME) et exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole
• Siège social dans un État de l’UE ou de l’EEE
• Moins de 10 ans d’existence au moment de l’investissement (pour les investissements « innovation »)
• Pas d’activité immobilière pure, financière ou de gestion de patrimoine propre

Évolution 3 — Nouvelles obligations déclaratives renforcées

En 2026, les obligations déclaratives liées à l’apport-cession sont renforcées :

• Déclaration annuelle obligatoire du montant de la plus-value en report et de l’état du remploi (formulaire 2074-I)
• Justificatifs détaillés des investissements de remploi à joindre à la déclaration fiscale de la holding
• Attestation annuelle des fonds de PE éligibles certifiant la quote-part investie dans des sociétés éligibles
• Déclaration spécifique en cas de transmission par donation ou succession des titres de la holding

Évolution 4 — Clarifications sur le remploi partiel et les délais

Des précisions importantes sur le calcul du seuil de remploi de 60 % :

• Le seuil de 60 % s’applique au produit de cession brut (avant IS de la holding) — et non au produit net d’IS
• En cas de remploi partiel (entre 0 % et 60 % du produit), la plus-value reportée est remise en cause proportionnellement à la fraction non réinvestie
• Les réinvestissements échelonnés dans le délai de 24 mois sont additionnés pour apprécier le seuil de 60 %

Pour accéder aux dernières instructions fiscales officielles sur le dispositif apport-cession 2026, le site BOFiP (Bulletin Officiel des Finances Publiques) publie les commentaires administratifs officiels de l’article 150-0 B ter du CGI.

Les actifs éligibles au remploi en 2026

La liste des actifs éligibles au remploi dans le cadre de l’apport-cession est définie par la loi — et distingue les investissements directs dans des sociétés opérationnelles des investissements via des fonds.

Catégorie 1 — L’investissement direct dans des sociétés opérationnelles

Le réinvestissement peut être réalisé directement par la holding dans le capital de sociétés opérationnelles éligibles :

• Souscription au capital initial ou augmentation de capital d’une société opérationnelle
• Rachat de titres d’une société opérationnelle (sous conditions de seuil de participation)
• Financement d’une nouvelle activité économique
• Condition essentielle : la holding doit investir dans des sociétés dont elle n’est pas actionnaire majoritaire préexistant — pour éviter les montages circulaires

Catégorie 2 — Les fonds de capital-investissement éligibles

Le réinvestissement via des fonds spécialisés est l’option la plus utilisée en pratique — car elle est plus flexible et diversifiée :

• FCPR agréé AMF : quota 75 % dans des sociétés éligibles — le standard de référence
• FPCI : quota 50 % — accessibles aux investisseurs professionnels (ticket 100 000 € minimum)
• SCR (Sociétés de Capital-Risque) : quota 50 % dans des PME innovantes
• Fonds à vocation généraliste investissant dans des PME : sous réserve du respect du quota légal d’investissement dans des sociétés éligibles

Catégorie 3 — Les actifs NON éligibles

Certains actifs ne peuvent pas être utilisés comme remploi — leur utilisation entraîne la remise en cause du report :

• ❌ L’immobilier direct (appartements, maisons, immeubles) — même locatif
• ❌ Les SCPI et OPCI (immobilier indirect)
• ❌ Les placements financiers liquides (fonds monétaires, obligations, actions cotées)
• ❌ L’assurance-vie et le contrat de capitalisation
• ❌ Les cryptomonnaies et actifs numériques
• ❌ Les métaux précieux et œuvres d’art
• ❌ L’investissement dans sa propre holding ou dans une société contrôlée à plus de 50 %

Le délai de remploi de 24 mois : calcul et exceptions

Le délai de remploi de 24 mois est l’une des contraintes les plus importantes du dispositif — son non-respect entraîne la remise en cause immédiate du report sur la fraction non réinvestie.

Calcul du délai de 24 mois

Le délai de 24 mois court à compter de la date de cession des titres par la holding (et non de la date d’apport). Si la holding cède les titres le 15 mars 2026, le remploi doit être réalisé au plus tard le 15 mars 2028. Ce délai est ferme — aucune prorogation n’est possible sauf circonstances exceptionnelles prévues par la loi (procédure collective, force majeure reconnue par l’administration).

La stratégie de remploi progressif dans les 24 mois

Le remploi n’a pas à être réalisé en une seule fois — il peut être échelonné sur les 24 mois :

• Mois 1-6 : investissement dans un premier fonds de PE (30 % du produit de cession)
• Mois 7-12 : investissement dans un second fonds de PE ou directement dans une société (30 % du produit)
• Total : 60 % du produit de cession réinvesti → condition de remploi satisfaite

Cette progressivité permet d’étudier soigneusement les opportunités d’investissement disponibles plutôt que d’investir précipitamment pour respecter le délai.

Que faire des 40 % non soumis au remploi ?

Les 40 % du produit de cession non soumis à l’obligation de remploi peuvent être librement utilisés par la holding — investissement dans un contrat de capitalisation (SCPI, ETF, fonds euros), trésorerie, remboursement de dettes. Ces 40 % ne permettent pas de maintenir le report de la fraction correspondante de plus-value — mais ils restent disponibles pour les besoins de la holding.

La holding : structure indispensable de l’apport-cession

L’apport-cession nécessite impérativement la création d’une holding patrimoniale avant la cession — qui recevra l’apport des titres et gérera le remploi du produit de cession.

Le calendrier impératif : l’apport doit précéder la cession

L’ordre des opérations est fondamental — l’apport des titres à la holding doit être réalisé avant la signature du protocole de cession définitif avec l’acquéreur. Si la cession est signée avant l’apport, le dispositif ne s’applique pas et la plus-value est imposée normalement. Cette chronologie impose une anticipation de 6 à 18 mois minimum avant la cession envisagée.

Les étapes de création et d’utilisation de la holding

1. Création de la holding (SAS ou SARL) : capital social, statuts, immatriculation (1-2 mois)
2. Apport des titres à la holding : évaluation par un commissaire aux apports, acte d’apport, enregistrement (1-3 mois)
3. Négociation et cession des titres par la holding à l’acquéreur : protocole, audit, closing (3-12 mois)
4. Encaissement du produit de cession par la holding
5. Remploi dans les 24 mois dans des actifs éligibles

La forme juridique optimale de la holding

La SAS (Société par Actions Simplifiée) est généralement privilégiée pour la holding d’apport-cession :

• Flexibilité statutaire maximale (libre organisation de la gouvernance)
• Facilité d’association des enfants (transmission progressive des parts)
• Pas de seuil de cession obligatoire pour les dividendes
• Accès au régime mère-fille pour les dividendes remontés de la filiale opérationnelle

Consultez notre article sur la holding patrimoniale 2026.

Les stratégies de remploi optimales en 2026

Le choix des actifs de remploi est aussi important que la mise en place du dispositif lui-même — un mauvais remploi peut être remis en cause par l’administration et annuler l’avantage fiscal attendu.

Stratégie 1 — Le remploi en fonds de PE (la plus utilisée)

L’investissement dans des FCPR ou FPCI agréés est la stratégie de remploi la plus courante — elle cumule plusieurs avantages :

• Éligibilité juridique claire et sécurisée (fonds agréés par l’AMF)
• Performance potentiellement élevée (TRI net 10-15 % sur les meilleurs fonds)
• Diversification automatique sur plusieurs sociétés et secteurs
• Ticket d’entrée minimal (100 000 € pour les FPCI, moins pour les FCPR)
• Gestion entièrement déléguée à la société de gestion

Stratégie 2 — Le remploi par investissement direct dans une nouvelle activité

Pour le dirigeant souhaitant se relancer dans une nouvelle activité entrepreneuriale, l’apport-cession est l’outil idéal — il finance la nouvelle société avec le produit de cession de la précédente sans subir l’impôt entre les deux.

• Création d’une nouvelle société opérationnelle dans laquelle la holding investit
• Rachat d’une entreprise existante (LBO, transmission familiale)
• Co-investissement aux côtés d’autres fonds dans une société cible

Stratégie 3 — Le remploi mixte (fonds PE + investissement direct)

La stratégie la plus équilibrée combine fonds de PE (pour la fraction la plus importante, sécurisée juridiquement) et investissement direct dans une activité identifiée (pour la fraction opérationnelle). Exemple pour un produit de cession de 2 000 000 € :

• Remploi obligatoire : 2 000 000 × 60 % = 1 200 000 €
• Allocation remploi : 800 000 € en FCPR/FPCI (sécurité juridique) + 400 000 € en co-investissement direct
• 40 % libres (800 000 €) : contrat de capitalisation holding (SCPI + ETF + fonds euros)

Remploi en private equity : le plus performant

Le private equity est la catégorie d’actifs de remploi la plus utilisée en pratique — et potentiellement la plus performante pour les dirigeants ayant une tolérance à l’illiquidité.

Les fonds de PE éligibles en 2026 : critères de sélection

Pour qu’un fonds de PE soit utilisable comme remploi dans le cadre de l’apport-cession, il doit respecter des critères précis :

• Agrément AMF : le fonds doit être agréé par l’AMF ou réglementé dans un État de l’UE/EEE
• Quote-part éligible : au moins 75 % des actifs du fonds (pour un FCPR) ou 50 % (pour un FPCI) doivent être investis dans des sociétés opérationnelles éligibles
• Attestation annuelle : le gestionnaire du fonds doit fournir une attestation annuelle certifiant le respect du quota éligible — document indispensable pour la déclaration fiscale
• Durée minimale de détention : les parts du fonds doivent être détenues pendant au moins 5 ans pour maintenir le report de la fraction de plus-value correspondante

Les principaux fonds de PE éligibles à l’apport-cession en 2026

De nombreux fonds institutionnels proposent des véhicules spécifiquement structurés pour l’apport-cession — avec des attestations certifiées par leurs équipes juridiques. Les fonds de buyout (LBO) de taille intermédiaire sont généralement les plus adaptés : ticket minimum accessible (100 000 à 500 000 €), TRI cible 12-16 %, durée 8-12 ans. ACVM Patrimoine sélectionne et donne accès à ces fonds pour ses clients réalisant une opération d’apport-cession.

La performance potentielle du remploi en PE

Pour un dirigeant réinvestissant 1 200 000 € (60 % de 2 000 000 € de produit de cession) dans un FCPR à TRI net de 13 %/an sur 10 ans :

• Capital à terme : 1 200 000 × (1,13)^10 ≈ 4 065 000 €
• Plus-value PE : 2 865 000 €
• Comparaison sans apport-cession : 1 200 000 − 360 000 = 840 000 € nets → investis à 13 % → 2 844 000 €
• Avantage net de l’apport-cession sur 10 ans : 4 065 000 − 2 844 000 = 1 221 000 € supplémentaires

Consultez notre article sur l’investissement en private equity 2026.

Remploi en immobilier : les conditions spécifiques

Contrairement à une idée très répandue, l’immobilier direct n’est pas éligible au remploi dans le cadre de l’apport-cession — cette confusion est l’une des erreurs les plus fréquentes et les plus coûteuses.

L’immobilier direct : NON éligible

L’achat direct d’appartements, de maisons, d’immeubles de rapport, de locaux commerciaux ou de terres agricoles ne constitue pas un remploi éligible — même si l’activité est à caractère commercial (locations meublées LMNP par exemple). Cette exclusion est explicite dans l’article 150-0 B ter et confirmée par la jurisprudence administrative.

L’immobilier indirect via société opérationnelle : conditions strictes

En revanche, l’investissement dans une société opérationnelle dont l’activité principale est la promotion immobilière, la construction ou l’exploitation d’actifs immobiliers dans le cadre d’une activité commerciale peut être éligible — à condition que :

• La société soit soumise à l’IS et exerce une activité commerciale (pas de simple détention patrimoniale)
• L’investissement porte sur le capital de la société (et non sur un prêt ou une obligation)
• La société n’est pas contrôlée à plus de 50 % par le dirigeant (pour éviter les montages circulaires)

L’immobilier via fonds éligibles : la solution alternative

Pour les dirigeants souhaitant exposer leur remploi à l’immobilier, la seule voie éligible est l’investissement dans des fonds de PE investissant dans des sociétés immobilières opérationnelles (foncières, promoteurs, marchands de biens constitués en société) — à condition que ces fonds respectent les quotas d’éligibilité légaux. Cette voie est plus complexe et nécessite un accompagnement spécialisé.

Remploi en fonds de capital-investissement

Le remploi via des fonds de capital-investissement est la solution la plus sécurisée juridiquement et la plus accessible pour la plupart des dirigeants — voici les points de vigilance en 2026.

La vérification de l’éligibilité du fonds : les documents à obtenir

Avant tout remploi dans un fonds de PE, le dirigeant (via sa holding) doit obtenir et conserver :

• L’attestation d’éligibilité du fonds au titre de l’article 150-0 B ter, certifiée par le gestionnaire
• Le règlement ou les statuts du fonds précisant la politique d’investissement et les quotas légaux
• L’agrément AMF du fonds (numéro consultable sur le registre AMF)
• Les rapports annuels certifiant le maintien du quota éligible chaque année

Le risque de perte d’éligibilité en cours de vie du fonds

Un risque méconnu : si un fonds de PE dans lequel le remploi a été réalisé sort en dessous du quota légal d’investissement dans des sociétés éligibles (par exemple suite à une cession d’actifs ne remplaçant pas immédiatement les positions cédées), le report de la fraction de plus-value correspondante peut être remis en cause. Ce risque est limité pour les grands fonds institutionnels dotés d’équipes de gestion expérimentées — mais il souligne l’importance de sélectionner des fonds de qualité avec un track record solide.

Pour vérifier l’agrément et le statut réglementaire d’un fonds de PE envisagé pour le remploi, le registre officiel des entités agréées par l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) permet de consulter les informations réglementaires de chaque fonds.

L’expiration du report : quand et comment l’impôt est dû

Le report de plus-value n’est pas une exonération définitive — il s’agit d’un report dans le temps. L’impôt devient exigible lors de certains événements.

Les événements déclenchant l’imposition de la plus-value reportée

• La cession des titres de la holding par le dirigeant : si le dirigeant vend ses parts de la holding à un tiers, la plus-value reportée devient immédiatement imposable (en plus de l’éventuelle plus-value sur la valeur des parts de holding)
• La donation des titres de la holding avec purgation du report : si le dirigeant donne ses parts de holding à ses enfants, le report est en principe maintenu sur la tête des donataires — sauf option pour la purgation (imposition immédiate contre exonération sur les mains des enfants)
• Le décès du dirigeant : le décès purge définitivement le report de plus-value — les héritiers reçoivent les parts de la holding sans imposition de la plus-value reportée. C’est l’avantage successoral le plus puissant du dispositif.
• La perte du contrôle de la holding : si le dirigeant perd le contrôle de la holding (dilution, transfert de parts), le report peut être remis en cause
• Le non-respect du remploi dans les 24 mois : si la condition de remploi n’est pas satisfaite, la fraction correspondante de plus-value reportée est immédiatement imposable avec intérêts de retard

Le cas du décès : la purge définitive du report

Le décès du dirigeant est l’événement le plus favorable fiscalement — il purge définitivement le report de plus-value sans imposition. Les héritiers reçoivent les parts de la holding à leur valeur au jour du décès (valeur réévaluée) et peuvent céder ou conserver ces parts sans avoir à acquitter la plus-value initialement reportée par le défunt. Cette « purge au décès » fait de l’apport-cession un outil de transmission patrimoniale intergénérationnelle particulièrement puissant — la plus-value n’est jamais imposée si le dirigeant conserve sa holding jusqu’à son décès.

Apport-cession et transmission patrimoniale

L’apport-cession s’intègre naturellement dans une stratégie de transmission patrimoniale — en permettant de transmettre progressivement la holding à ses enfants tout en maintenant le report de plus-value.

La donation des parts de holding aux enfants

Le dirigeant peut donner progressivement des parts de sa holding à ses enfants dans le cadre des abattements légaux (100 000 €/parent/enfant/15 ans) :

• Les donataires (enfants) « héritent » du report de plus-value sur les parts reçues — ils devront acquitter l’impôt si et quand ils cèdent leurs parts
• Mais si les enfants conservent les parts jusqu’au décès du donateur, la purge au décès s’applique — plus aucun impôt n’est dû
• Cette stratégie de donation + conservation jusqu’au décès est la plus efficace fiscalement

Le Pacte Dutreil sur la holding animatrice

Si la holding est « animatrice » (elle gère activement ses filiales), la transmission des parts peut bénéficier du Pacte Dutreil — abattement de 75 % sur la valeur des parts transmises. La combinaison apport-cession + holding animatrice + Pacte Dutreil est la stratégie de transmission d’entreprise la plus optimisée disponible en 2026. Elle nécessite une anticipation de 2 à 5 ans et l’accompagnement d’un avocat fiscaliste spécialisé.

Consultez notre article sur la transmission sans impôt aux enfants 2026.

Les obligations déclaratives en 2026

Le dispositif apport-cession impose des obligations déclaratives précises — dont le non-respect peut entraîner la remise en cause du report et des pénalités.

Au niveau du dirigeant (déclaration IR)

• Déclaration de la plus-value lors de l’apport des titres sur le formulaire 2074 (avec mention du report)
• Déclaration annuelle du montant de la plus-value en report sur l’annexe 2074-I — obligatoire chaque année tant que le report est maintenu
• Déclaration de tout événement mettant fin au report (cession des parts de holding, donation, etc.)

Au niveau de la holding (déclaration IS)

• Déclaration des investissements de remploi réalisés avec les dates et montants correspondants
• Conservation des attestations d’éligibilité des fonds de PE investis
• Déclaration des cessions d’actifs de remploi (pouvant entraîner la remise en cause du report)
• Déclaration annuelle de la situation du remploi (solde restant à réinvestir, actifs détenus)

Les pénalités en cas de non-respect

En cas de remise en cause du report :

• Imposition immédiate de la plus-value au taux en vigueur (PFU 30 % ou barème)
• Intérêts de retard : 0,2 %/mois (2,4 %/an) à compter de l’année où le report devait prendre fin
• Majoration de 10 % en cas de manquement délibéré
• Majoration de 40 % en cas de manœuvres frauduleuses

Exemples chiffrés complets

Exemple 1 — Cession d’une PME industrielle pour 800 000 €, plus-value 650 000 €

Situation : Marc, dirigeant d’une SARL industrielle à Yssingeaux, 56 ans. Cession envisagée pour 800 000 €. Valeur comptable des titres : 150 000 €. Plus-value brute : 650 000 €.

Sans apport-cession :

• Imposition PFU 30 % : 650 000 × 30 % = 195 000 € d’impôt
• Net disponible : 605 000 €

Avec apport-cession :

• Création holding SAS (2 mois avant la cession)
• Apport des titres : plus-value en report 650 000 €
• Cession par la holding : 800 000 € encaissés
• Remploi obligatoire (60 %) : 480 000 € dans des FCPR éligibles dans les 24 mois
• 40 % libres : 320 000 € en contrat de capitalisation (SCPI + ETF)
• Impôt immédiat : 0 €
• Capital disponible pour investir : 800 000 € (vs 605 000 € sans apport-cession)

À terme (si Marc décède avant de céder sa holding) :

• Purge du report de plus-value au décès : 0 € d’impôt pour les héritiers
• Économie fiscale totale définitive : 195 000 €

Exemple 2 — Cession d’une société de services pour 2 500 000 €, plus-value 2 200 000 €

Situation : Sophie, dirigeante d’une SAS de services informatiques, 51 ans. Cession à un fonds de PE pour 2 500 000 €. Coût d’acquisition des titres : 300 000 €. Plus-value brute : 2 200 000 €.

Sans apport-cession :

• PFU 30 % : 2 200 000 × 30 % = 660 000 € d’impôt
• Net : 1 840 000 €

Avec apport-cession :

• Holding créée 8 mois avant la cession
• Remploi 60 % dans les 24 mois : 2 500 000 × 60 % = 1 500 000 €
• Allocation remploi : 1 000 000 € en FPCI institutionnel (TRI cible 14 %) + 500 000 € en co-investissement direct dans une PME acquisition
• 40 % libres : 1 000 000 € en contrat capitalisation holding
• Impôt immédiat : 0 €

Performance du remploi à 12 ans (Sophie à 63 ans) :

• FPCI 1 000 000 € à 14 %/an : 1 000 000 × (1,14)^12 ≈ 4 817 000 €
• Co-investissement 500 000 € (TRI 12 %) : 500 000 × (1,12)^12 ≈ 1 946 000 €
• Contrat capitalisation 1 000 000 € (7 %/an) : 1 000 000 × (1,07)^12 ≈ 2 252 000 €
• Holding totale à 63 ans : ~9 015 000 €
• Si décès de Sophie avant cession : purge totale du report, héritiers non imposés
• Économie fiscale définitive (si purge au décès) : 660 000 €

Exemple 3 — Cession avec remploi partiel non conforme : la remise en cause

Situation : Pierre céde pour 1 000 000 € via apport-cession. Il réinvestit 400 000 € (40 %) en FCPR éligibles et achète pour 200 000 € d’appartements en direct (non éligibles). Au bout de 24 mois, seulement 40 % du produit a été réinvesti en actifs éligibles (vs 60 % requis).

Conséquences :

• Fraction non réinvestie en actifs éligibles : 60 % − 40 % = 20 % du produit de cession = 200 000 €
• Fraction de plus-value remise en cause : plus-value × 20 % / 60 % ≈ plus-value × 33 %
• Imposition immédiate de 33 % de la plus-value + intérêts de retard
• Coût de l’erreur : imposition de ~270 000 € de plus-value + intérêts

Les erreurs à éviter

• Réaliser l’apport après la signature du protocole de cession : c’est l’erreur irréparable. L’administration fiscale considère que si le protocole de cession est signé avant l’apport, l’opération ne peut pas bénéficier du régime de report — la plus-value est imposable immédiatement. La chronologie est absolument impérative : holding créée et apport réalisé avant tout engagement de cession définitif avec l’acquéreur. Une lettre d’intention non engageante peut exister, mais le protocole definitif doit être postérieur à l’apport.
• Réinvestir dans de l’immobilier direct : cette erreur est très répandue car beaucoup de dirigeants cherchent « naturellement » à réinvestir leur produit de cession dans l’immobilier. L’immobilier direct (appartements, maisons, locaux commerciaux) n’est pas un actif éligible au remploi — son utilisation entraîne la remise en cause du report sur la fraction correspondante. Seul l’investissement dans des sociétés opérationnelles actives dans l’immobilier (sous conditions strictes) peut être éligible.
• Ne pas vérifier l’éligibilité du fonds de PE avant d’investir : tous les fonds de PE ne sont pas éligibles au remploi. Investir dans un fonds non agréé ou ne respectant pas les quotas légaux entraîne la remise en cause du report. Obtenir systématiquement l’attestation d’éligibilité certifiée par le gestionnaire et l’agrément AMF avant tout investissement de remploi.
• Dépasser le délai de 24 mois : le délai de 24 mois est ferme — une journée de retard entraîne la remise en cause. Mettre en place un suivi rigoureux du calendrier de remploi dès la date de cession, avec des alertes à 18 et 22 mois.
• Confondre apport-cession et cession-réinvestissement : l’apport-cession nécessite que l’apport précède la cession — certains dirigeants confondent avec un dispositif hypothétique où ils céderaient leurs titres directement puis réinvestiraient le produit. Il n’existe aucun dispositif fiscal permettant de reporter une plus-value de cession directe et de la « recycler » dans des investissements — seul l’apport préalable à la cession crée le cadre légal du report.

Cas particuliers

Cas de la cession à un fonds de LBO (OBO)

Lorsque le dirigeant cède son entreprise à un fonds de capital-investissement dans le cadre d’un LBO tout en restant actionnaire minoritaire de la nouvelle structure, l’apport-cession peut s’appliquer sur la fraction de titres cédée — avec des subtilités complexes liées à la valorisation des titres apportés et à la participation résiduelle du dirigeant dans le nouveau groupe. L’accompagnement d’un avocat fiscaliste spécialisé en LBO est indispensable pour ces situations.

Cas de la cession partielle (le dirigeant ne cède qu’une fraction de ses titres)

Si le dirigeant souhaite ne céder qu’une partie de ses titres (50 % par exemple) tout en conservant le reste, l’apport-cession peut s’appliquer sur la fraction cédée. La holding peut détenir 100 % des titres de la société opérationnelle et n’en céder que 50 % à l’acquéreur — le report s’applique à la plus-value correspondant aux 50 % cédés. La valorisation précise des titres apportés et la quote-part de plus-value en report doivent être déterminées avec soin.

Cas du dirigeant souhaitant relancer une activité après la cession

L’apport-cession est particulièrement adapté au dirigeant sériel — celui qui cède son entreprise pour en créer une nouvelle. Le produit de cession encaissé par la holding peut être réinvesti directement dans la nouvelle société créée (capital initial ou augmentation de capital) — le remploi direct dans une nouvelle activité est l’une des utilisations les plus naturelles et les plus efficaces du dispositif.

Stratégie & recommandation ACVM Patrimoine

L’apport-cession est le dispositif fiscal le plus puissant pour un dirigeant cédant son entreprise — mais aussi l’un des plus complexes et les plus risqués en cas d’erreur. Son efficacité repose sur une mise en œuvre irréprochable : chronologie respectée à la lettre, actifs de remploi éligibles soigneusement sélectionnés, obligations déclaratives honorées chaque année. Une seule erreur peut coûter des centaines de milliers d’euros d’impôt supplémentaires.

Notre recommandation en 5 actions pour un dirigeant envisageant une cession :

1. Anticipez au minimum 12 à 18 mois avant la cession — créer la holding, réaliser l’apport et sécuriser la chronologie prend du temps. Une cession « précipitée » sans préparation peut rendre le dispositif inaccessible.
2. Ne signez aucun protocole de cession avant que l’apport soit réalisé — c’est la règle absolue du dispositif. En cas de doute sur la chronologie, consulter immédiatement un avocat fiscaliste.
3. Sélectionnez les actifs de remploi avec l’aide d’un CGP spécialisé — vérification de l’éligibilité des fonds, obtention des attestations, sécurisation juridique du remploi.
4. Mettez en place un suivi rigoureux du calendrier de remploi — alerte à 18 et 22 mois après la cession pour éviter tout dépassement du délai de 24 mois.
5. Prenez rendez-vous avec ACVM Patrimoine pour coordonner l’apport-cession avec votre stratégie patrimoniale globale (holding, transmission, retraite).

Consultez nos articles sur la holding patrimoniale 2026, l’investissement en private equity et l’optimisation de la rémunération du dirigeant.

Foire aux questions

Qu’est-ce que l’apport-cession et à quoi sert-il concrètement ?

L’apport-cession est un mécanisme fiscal prévu par l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts qui permet à un dirigeant de reporter indéfiniment l’imposition de la plus-value réalisée lors de la cession de son entreprise. Concrètement, il se déroule en deux étapes. Dans un premier temps, avant de vendre son entreprise à un acquéreur tiers, le dirigeant apporte ses titres à une holding qu’il contrôle. Cet apport génère théoriquement une plus-value — mais celle-ci est mise en report d’imposition automatiquement. Dans un second temps, c’est la holding (et non le dirigeant personnellement) qui cède les titres à l’acquéreur et encaisse le produit de cession. Si la cession intervient dans les 3 ans de l’apport, la holding doit réinvestir au moins 60 % du produit dans des actifs éligibles (fonds de PE, investissement dans des sociétés opérationnelles) dans un délai de 24 mois. L’avantage concret est considérable : un dirigeant qui céderait directement pour 1 000 000 € avec une plus-value de 800 000 € subirait 240 000 € d’impôt immédiat (PFU 30 %) — ne disposant que de 760 000 € pour réinvestir. Avec l’apport-cession, la totalité du million est disponible pour réinvestir (aucun impôt immédiat) — soit 240 000 € supplémentaires à capitaliser. Si le dirigeant conserve sa holding jusqu’à son décès, la plus-value reportée est définitivement purgée — ses héritiers ne paieront jamais cet impôt. C’est pourquoi l’apport-cession est souvent qualifié de meilleur mécanisme de défiscalisation disponible pour les dirigeants d’entreprise.

Quels sont les actifs éligibles au remploi dans le cadre de l’apport-cession en 2026 ?

Les actifs éligibles au remploi dans le cadre de l’apport-cession sont définis strictement par la loi — et leur liste est plus restreinte que ce que beaucoup de dirigeants imaginent. Les actifs éligibles au remploi comprennent principalement : l’investissement direct dans le capital de sociétés opérationnelles soumises à l’IS (ou IR si PME) exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, avec siège dans l’UE ou l’EEE — à condition que le dirigeant ne contrôle pas déjà la société cible à plus de 50 % ; les FCPR (Fonds Communs de Placement à Risques) agréés par l’AMF avec au moins 75 % de leur actif investi dans des sociétés éligibles ; les FPCI (Fonds Professionnels de Capital Investissement) avec au moins 50 % dans des sociétés éligibles ; les SCR (Sociétés de Capital-Risque) ; les SLP (Sociétés de Libre Partenariat) répondant aux critères légaux. Les actifs non éligibles (et donc à éviter absolument pour le remploi) comprennent : l’immobilier direct (appartements, maisons, locaux commerciaux, terrains) ; les SCPI et OPCI ; les placements financiers liquides (actions cotées, obligations, fonds monétaires, comptes à terme) ; l’assurance-vie et le contrat de capitalisation ; les cryptomonnaies ; l’investissement dans une société déjà contrôlée à plus de 50 % par le dirigeant. Cette liste des actifs non éligibles est la source des erreurs les plus coûteuses — beaucoup de dirigeants « réinvestissent » instinctivement dans l’immobilier ou des placements financiers sans réaliser que cela invalide leur remploi.

Que se passe-t-il si je ne réinvestis pas 60 % du produit de cession dans les 24 mois ?

Le non-respect de l’obligation de remploi de 60 % dans les 24 mois entraîne la remise en cause partielle ou totale du report de plus-value — avec des conséquences fiscales importantes. Si aucun remploi n’est réalisé dans les 24 mois : la totalité de la plus-value reportée devient immédiatement imposable, majorée des intérêts de retard (0,2 %/mois depuis l’année où le report aurait dû prendre fin). Si un remploi partiel est réalisé (entre 0 % et 60 %) : la fraction de plus-value remise en cause est proportionnelle à la fraction non réinvestie. Par exemple, si seulement 40 % du produit est réinvesti en actifs éligibles (vs 60 % requis), le manque est de 20 % — et la plus-value correspondante à 20/60 = 33 % de la plus-value totale est remise en cause immédiatement. Il est important de noter que les intérêts de retard s’accumulent depuis le premier jour suivant le délai de 24 mois — et non depuis la date à laquelle l’administration découvre le non-respect. Une déclaration tardive peut donc générer plusieurs années d’intérêts de retard supplémentaires. Enfin, si le non-respect est qualifié de « manquement délibéré » par l’administration (par exemple si le dirigeant avait été informé des règles et ne les a pas respectées), une majoration de 40 % s’applique en plus des intérêts de retard. La surveillance du délai de remploi avec des alertes à 18 et 22 mois est donc indispensable.

L’apport-cession est-il cumulable avec d’autres dispositifs d’exonération de plus-value ?

L’articulation entre l’apport-cession et les autres dispositifs d’exonération de plus-value est une question complexe qui nécessite une analyse au cas par cas — mais quelques principes généraux s’appliquent. L’apport-cession n’est pas cumulable avec les dispositifs d’exonération totale de plus-value (article 151 septies, article 238 quindecies) sur la même opération — si la plus-value est totalement exonérée, il n’y a rien à reporter. En revanche, en cas d’exonération partielle, l’apport-cession peut s’appliquer sur la fraction de plus-value imposable résiduelle. L’apport-cession peut se combiner avec l’abattement pour durée de détention (si applicable — régimes transitoires) — les deux mécanismes s’appliquent successivement. L’apport-cession est compatible avec le Pacte Dutreil — si la holding reçue en apport est ensuite transmise via Pacte Dutreil, les deux avantages (report de la plus-value + abattement Dutreil de 75 %) se cumulent. Cette combinaison est l’une des plus puissantes disponibles pour les dirigeants transmettant leur entreprise à leurs enfants. Pour toute situation impliquant plusieurs dispositifs, l’accompagnement coordonné d’un CGP et d’un avocat fiscaliste spécialisé en cession d’entreprise est indispensable — les interactions entre dispositifs sont complexes et les erreurs de cumul peuvent coûter plusieurs dizaines de milliers d’euros.

En résumé

• Principe : apport des titres à une holding avant la cession → report automatique de la plus-value → cession par la holding → remploi de 60 % du produit dans les 24 mois en actifs éligibles → plus-value reportée indéfiniment (voire définitivement purgée au décès).
• Avantage immédiat : 0 € d’impôt vs PFU 30 % sur la plus-value en cession directe. Pour 2 000 000 € de plus-value : 600 000 € d’impôt économisés immédiatement = 600 000 € supplémentaires à réinvestir.
• Changements 2026 : élargissement des fonds de PE éligibles (fonds evergreen confirmés), précisions sur les sociétés éligibles à l’investissement direct, renforcement des obligations déclaratives annuelles, clarifications sur le calcul du seuil de 60 %.
• Actifs de remploi éligibles : FCPR (75 % éligibles), FPCI (50 %), SCR, SLP, investissement direct dans sociétés opérationnelles. NON éligibles : immobilier direct, SCPI, placements financiers, assurance-vie.
• Délai : 24 mois à compter de la cession des titres par la holding — ferme, sans prorogation possible sauf cas exceptionnels.
• Purge au décès : si le dirigeant conserve sa holding jusqu’à son décès, la plus-value reportée est définitivement purgée — ses héritiers ne paieront jamais cet impôt. C’est l’avantage le plus puissant du dispositif.
• Notre conseil : anticiper 12-18 mois avant la cession, ne jamais signer de protocole avant l’apport, sélectionner des actifs de remploi éligibles avec un CGP, suivre rigoureusement le délai de 24 mois, prendre rendez-vous ACVM Patrimoine.

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